Arménie - Guide commercial
1. Enregistrement d'une société
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Audit et
conseil
En Arménie, non-résidents et résidents français jouissent du même droit que les citoyens arméniens de créer ou de racheter librement une entreprise privée ou privatisée. Cependant, les étrangers ne sont pas autorisés (sauf dérogations) ni à créer des entreprises du type coopérative ou ferme collective, ni à participer aux activités des entreprises d'état, nationales ou locales. Ils n'ont pas le droit non plus de posséder des terres au titre de leur activité professionnelle, à moins de faire enregistrer leur société comme arménienne. Seule les entreprises arméniennes peuvent exercer une activité dans les secteurs de la banque, des services financiers et des assurances. Une entreprise étrangère qui souhaite importer des produits pour les vendre sur le marché arménien doit le faire par l'intermédiaire d'un agent local. L'exploitation des ressources naturelles ne peut se faire que dans le cadre d'une concession négociée avec le gouvernement (contacter la Commission d'Etat des Ressources Minérales à Erevan, téléphone: (374-2) 52-54-93). Un actionnaire étranger ne peut détenir 100% des actions d'une société arménienne. Préalablement à toute activité économique légale, il est obligatoire d'enregistrer la nouvelle société auprès du Registre d'Etat. Celui-ci octroie après consultation du Registre Central et paiement des frais un certificat d'enregistrement pouvant revêtir deux formes: certificat initial (premier enregistrement), ou définitif (modification d'un enregistrement précèdent). Selon la personnalité juridique de l'entreprise, physique ou morale, l'ensemble de la procédure peut durer entre 25 et 45 jours. Tous les documents concernant la création et le fonctionnement d'une entreprise en Arménie doivent être rédigés en arménien. De même, la comptabilité doit être tenue en drams. Pour toute information complémentaire concernant la législation, contactez:
DEPARTEMENT D'ETAT DES STATISTIQUES ET DU REGISTRE D'ETAT 3,
PALAIS DU GOUVERNEMENT, BUREAU 616 EREVAN
A l'initiative des autorités arméniennes, et grâce à l'assistance technique internationale, différentes structures ont été mises en place pour faciliter les démarches des étrangers en Arménie. Parmi celles-ci, l'Agence Arménienne de Développement (AAD), créée en 1998 par le gouvernement, a pour mission d'aider les entreprises étrangères en leur proposant les services suivants: · informations sur
les opportunités d'investissement
AGENCE ARMENIENNE DE DEVELOPPEMENT 23/1,
RUE AMIRIAN EREVAN
Une autre structure, L'Union des Entrepreneurs et des Industriels Arméniens est active dans le domaine des relations internationales (un accord de coopération a été signé avec la CGPME Rhône-Alpes); elle fonctionne comme un syndicat professionnel de chefs d'entreprise. Contactez:
UNION DES ENTREPRENEURS ET DES INDUSTRIELS ARMENIENS 41,
AVENUE ARSHAKUNIANTS EREVAN
Enfin, l'Armenian Business
Forum (ABC) a été créé pour fournir aux
investisseurs étrangers l'ensemble des informations utiles sur l'économie
arménienne, et présenter les opportunités d'investissement.
L'ABC octroie sous certaines conditions des financements aux entreprises
arméniennes souhaitant développer leurs activités.
Contactez:
ARMENIAN BUSINESS FORUM (ABC) 4,
RUE TIGRAN METS EREVAN
D'autres structures d'appui existent en France:
MINISTERE DE L'ECONOMIE, DES FINANCES ET DE L'INDUSTRIE 139,
RUE DE BERCY
DIRECTION
DES RELATIONS ECONOMIQUES EXTERIEURES
CENTRE
FRANÇAIS DU COMMERCE EXTERIEUR (CFCE)
CONFEDERATION FRANÇAISE DU COMMERCE DE GROS ET DU COMMERCE INTERNATIONAL (CGI) 18,
RUE DES PYRAMIDES
Le cadre juridique et réglementaire
de l'entreprise évolue rapidement, ce qui rend difficiles les démarches
des entrepreneurs individuels. L'administration arménienne, malgré
une certaine volonté affichée d'efficacité et de transparence,
fonctionne encore de manière lente et assez obscure. La corruption
est encore une pratique courante à beaucoup de niveaux. L'entrepreneur
étranger individuel ne peut toujours en éviter les pièges
et se retrouvera souvent "obligé" de payer davantage pour "accélérer"
une procédure. "Acheter" un document n'est souvent que de peu d'utilité,
car, obtenu illégalement, il sera généralement incohérent
avec l'activité ou le statut de l'entreprise, et refusé par
un autre organisme, qui, à son tour, pourra demander une autre "commission"...
L'honnêteté et le respect de la réglementation sont les gages de réussites les moins coûteux. Mais encore faut-il que l'entreprise soit en toutes circonstances certaine de la légalité des démarches qu'elle entreprend. Pour vous aider lors de la création ou du rachat d'une entreprise, un cabinet d'audit et conseil apparaît comme un partenaire quasiment indispensable en Arménie; il vous proposera d'excellents services grâce à une parfaite connaissance des réglementations en vigueur, du droit et du fonctionnement légal des administrations locales. A cet effet, les entrepreneurs français peuvent prendre contact avec le cabinet d'audit-conseil franco-arménien suivant:
AMYOT EXCO ARMENIE MEMBRE DE GRANT THORNTON INTERNATIONAL 18
RUE VARDANANTS EREVAN
Adresse en France:
AMYOT EXCO 104,
AVENUE DES CHAMPS ELYSEES
Pour une somme comprise entre 2000 et 3000 dollars, ce cabinet effectue en une vingtaine de jours maximum toutes les démarches de création d'entreprise: définition des statuts (et éventuellement modification), enregistrement, obtentions de licences et certifications, recherche de partenaires, mise en relation avec des banques, etc. Des cabinets d'audit-conseils arméniens proposent aussi leur services aux entrepreneurs étrangers souhaitant créer, acheter, vendre ou liquider une société en Arménie (préparation de documents):
NEW ANELIK FINANCING CORPORATION ARMENIAN REPRESENTATION 50,
AVENUE MASHTOTS, APPT. 6
Les documents nécessaires sont le formulaire d'enregistrement (à retirer auprès du Registre d'Etat, ou d'une de ses représentations locales), l'acte de création de l'entreprise, et, pour certaines activités particulières, une licence spécifique: c'est le cas notamment pour les activités bancaires (licence accordée par la Banque Centrale à Erevan, téléphone (374-2) 58-38-41), l'importation ou la fabrication de médicaments (Ministère de l'Industrie, Erevan, téléphone (374-2) 52-61-34 ), les activités agro-alimentaires, tabacs ou alcools (Ministère de l'Agriculture, Erevan, téléphone (374-2) 52-46-41). Toute demande d'enregistrement doit également contenir le(s) nom(s) et adresse(s) du ou des (co-) responsable(s) de l'entreprise, le nom et l'adresse de la société ainsi qu'une liste des activités qu'elle a l'intention d'exercer. Un entrepreneur étranger doit en plus obligatoirement joindre à sa déclaration d'existence une garantie de solvabilité émanant de sa banque. Pour l'enregistrement d'une société à Erevan, contactez la division locale du Registre d'Etat concernée (liste de numéros de téléphone par districts) : Arabkir
(374-2) 28-16-39
La notion de résidence
est effective au delà d'une présence physique sur le territoire
de 183 jours consécutifs.
les
formes juridiques des entreprises
La législation arménienne
opère une distinction entre personnalité physique et morale.
Une entreprise dotée de la
1. L'entreprise individuelle ou familiale Comparable à l'entreprise
individuelle occidentale, elle est représentée par un individu
ou une famille. Elle ne peut être une personne juridique morale mais
doit avoir un compte bancaire et une raison sociale comprenant
son nom. Elle peut disposer d'employés rémunérés.
2. La société en nom collectif (SNC) Elle est constituée
de deux ou plusieurs partenaires conjointement et éventuellement
personnellement responsables. Son capital, y compris social, est composé
de la contribution de chacun d'eux, sous forme d'espèces, de capitaux
immobiliers, ou de toute autre forme d'investissement. Aucun seuil minimum
de capital n'est imposé par la loi arménienne, et sa répartition
est laissée à l'appréciation des partenaires. Elle
doit pour exister être enregistrée par le Registre Central.
3. La société en commandite simple (SCS) La formation d'une
SCS suppose l'existence d'au moins un commandité, en charge de la
gestion, et d'au moins un commanditaire, fournissant le capital. Le commanditaire
n'est généralement responsable des dettes et autres obligations
de l'entreprise qu'à hauteur de sa propre contribution. Le
commandité a lui, en revanche, une responsabilité illimitée.
La loi ne fixe ni minimum ni maximum de capital pour la création
d'une SCS. Les formalités d'enregistrement sont les même que
pour la SNC. Un individu ne peut être partenaire que d' une seule
SCS à la fois.
4. La coopérative de production Composée uniquement
d'individus (les organismes d'état ou autres entités légales
ne peuvent en être membres), dotée d'une personnalité
juridique, elle est fondée sur une propriété
collective et suppose une participation effective des membres fondateurs.
Ceux-ci, réunis en assemblée, décident du partage
des profits qui peut ne pas être proportionnel au capital avancé.
5. La société anonyme (SA) Entité légale
de propriété mixte ou collective, elle se crée avec
un minimum de deux co-fondateurs et un capital minimum d'un million de
drams, pour une société anonyme avec capital étranger,
ou 100 000 drams, pour une société à capitaux arméniens
à actionnariat fermé. Ces seuils requis peuvent être
différents pour certaines activités, c'est le cas par exemple
pour le secteur bancaire.
La marche à suivre
pour la création d'une SA est la suivante :
· annoncer la création de la société et la faire enregistrer auprès du Ministère des Finances (téléphone: (374-2) 52-70-82, accueil) · organiser la souscription de certificats (qui ne prendront la forme d'actions qu'après l'enregistrement de la société), · déposer sur un compte bancaire un acompte minimum de 30% du capital · enregistrer la société auprès du Registre d'Etat (5 jours environ) · convoquer
une assemblée générale des actionnaires (3 personnes
minimum), afin d'élire un conseil d'experts aux comptes et un conseil
de direction, qui élit à son tour son président
Les actions peuvent avoir une valeur minimum; le total des valeurs nominales doit être égal au capital enregistré de la société. Les membres du conseil de direction peuvent être actionnaires de la société. Les actionnaires sont libres
d'acheter, de vendre ou de céder librement leurs actions, et de
percevoir leurs dividendes. Leur responsabilité est limitée
à la valeur nominale des titres détenus. Les
assemblées générales annuelles d'actionnaires peuvent
modifier le conseil de direction, et voter des modifications structurelles
de société. En cas de liquidation, ils pourront faire valoir
leurs droits après les autres créanciers et actionnaires
privilégiés.
6. La société à responsabilité limitée (SARL) Proche dans sa forme d'une
SA à actionnariat fermé, elle doit être créée
par au moins deux partenaires apportant un capital total minimum de 50
000 drams. L'apport de chacun des partenaires détermine les parts
sociales et les parts relatives des profits. La responsabilité est
dite limitée car elle ne peut excéder le montant des parts
sociales détenues.
7. L'entreprise de service public Ce type de société
à actionnariat ouvert ou fermé est composé d'entreprises
publiques majoritairement représentées et exerçant
diverses activités de régulation. Elles se rencontrent essentiellement
dans les missions de service ou dans le secteur des transports urbains
et municipaux.
8. La co-entreprise (ou joint-venture) Souvent utilisée dans le cadre d'une coopération économique internationale, elle se présente sous la forme d'une entreprise de propriété collective ou mixte, filiale commune à deux entreprises indépendantes, dont au moins l'une des deux est étrangère, et dont le capital et/ou les investissements sont détenus et effectués en devises. Elle doit être enregistrée comme SA, SARL, SNC, ou SCS. Une joint-venture dont le capital initial est constitué de fonds étrangers jouit de certains avantages fiscaux. Depuis le premier janvier 1998, dans le cadre de la promotion des investissements étrangers, une joint-venture dont la part de capital étranger excède 1 million de dollars (500 millions de drams) est exonérée d'impôt sur les profits durant les deux premières années d'exercice, puis de 50% les huit années suivantes. Si vous souhaiter constituer une joint-venture en Arménie, vous pouvez aussi prendre contact avec le cabinet suivant pour la recherche de partenaires:
BUSINESS SUPPORT CENTER (BSC) CO. LTD. (PROGRAMME TACIS) 24,
RUE MOSKOVIAN, APPT 2
9. Les branches et filiales d'entreprises étrangères Les représentations n'ont pas de statut distinct de celui de la société à laquelle elles sont rattachées. L'entreprise étrangère est responsable vis-à-vis des employés des dettes et autres obligations. Une filiale dotée de la personnalité juridique est assujettie au droit arménien. La procédure de création est assez longue et souvent onéreuse, surtout pour une filiale, mais elle s'effectue librement (aucune taxe particulière). Il est cependant vivement conseillé d'avoir recours aux services de juristes locaux ou de cabinets d'audit-conseil, pour l'établissement en Arménie de ce type particulier de société. Tous les documents officiels concernant la création d'une filiale et son fonctionnement (gestion, compte rendu annuel d'activité, etc.) doivent être rédigés en langue arménienne. Généralement, la création d'une filiale se déroule de la façon suivante: l'équipe de direction de la société-mère commence par notifier officiellement par écrit, en anglais et en arménien, depuis son siège social à l'étranger, sa décision de créer une représentation en Arménie. En accord avec la loi du pays, elle définit ensuite le statut de la filiale (le plus souvent, société arménienne, filiale d'une société juridique étrangère), nomme un directeur, et choisit l'adresse juridique de l'entreprise. Le dossier est ensuite transmis au Registre d'Etat qui délivre un numéro d'enregistrement, et précise éventuellement la durée d'opération de la filiale (illimitée ou à terme variable). La procédure d'enregistrement dure habituellement 5 jours. La filiale peut ensuite, si elle le souhaite, être enregistrée auprès des autorités fiscales. L'enregistrement auprès de la Sécurité Sociale est, lui, obligatoire; la filiale reçoit à cet égard un second numéro d'enregistrement. Elle peut ensuite, après ces deux enregistrements seulement, ouvrir un compte bancaire en drams et/ou en devises dans n'importe qu'elle banque du pays (nombre illimité). En tant qu'agent d'une société
étrangère, une branche ou une filiale peut librement importer
des biens et services en Arménie.
10. Les organisations à but non lucratif Leur caractère non
lucratif doit clairement apparaître dans leurs statuts. Il leur interdit
de réaliser des bénéfices. Elles peuvent prendre la
forme d'une entreprise individuelle, d'une SARL ou d'une filiale d'entreprise.
L'enregistrement s'effectue auprès du registre d'Etat.
En théorie aucune discrimination n'existe à l'encontre des investisseurs étrangers souhaitant racheter une entreprise arménienne. Dans la pratique, une certaine rigueur administrative leur rend beaucoup plus difficile l'accès aux entreprises privatisées. La participation d'un partenaire arménien dans le cadre d'une joint-venture peut simplifier les négociations et servir d'intermédiaire avec les autorités locales.
MINISTERE DES PRIVATISATIONS PLACE
DE LA REPUBLIQUE, PALAIS DU GOUVERNEMENT 1 375010 EREVAN
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